Quando una società di capitali entra in una situazione di grave crisi, molti imprenditori concentrano l’attenzione su un’unica domanda:
“Che cosa succederà alla società?”
Ma esiste un’altra domanda, spesso ancora più importante:
“Che cosa succederà a me come amministratore?”
Noi di SOSAZIENDA utilizziamo un’espressione molto forte per descrivere uno dei possibili effetti pratici di una crisi societaria gestita troppo tardi:
La “morte fiscale” dell’imprenditore
Non è un termine giuridico e non indica una conseguenza automatica prevista dalla legge.
È un’espressione che utilizziamo per descrivere una situazione concreta: l’imprenditore continua naturalmente a esistere e può continuare a svolgere attività economica, ma il suo profilo può risultare fortemente penalizzato nei sistemi di informazione commerciale e nelle valutazioni effettuate dagli operatori economici.
Banche, società finanziarie, leasing, assicurazioni del credito, fornitori e altri soggetti possono utilizzare numerose informazioni per valutare l’affidabilità di una persona e delle imprese alle quali questa è collegata.
Ed è qui che la storia di una società può avere conseguenze che vanno ben oltre la società stessa.
Società e amministratore sono due soggetti diversi
Partiamo da un principio fondamentale.
Una società di capitali ha una propria autonomia patrimoniale.
La liquidazione giudiziale della società non equivale automaticamente alla liquidazione giudiziale personale dell’amministratore e non significa automaticamente che i debiti societari diventino debiti personali dell’amministratore.
Ma questo non significa che ciò che accade alla società sia completamente irrilevante per la persona che la amministra.
Esistono infatti banche dati pubbliche, informazioni camerali, archivi e sistemi di informazione commerciale attraverso i quali è possibile ricostruire i collegamenti tra una persona e le società nelle quali ha ricoperto determinate cariche.
Quando la società entra in liquidazione giudiziale, chi era l’amministratore?
Questa è una domanda molto importante.
Se una società arriva alla liquidazione giudiziale mentre l’imprenditore è ancora amministratore, dalle informazioni societarie risulta il collegamento tra quella persona, quella carica e quella società interessata dalla procedura.
La storia societaria rimane consultabile.
Ed è un elemento che può assumere rilevanza nelle successive valutazioni commerciali e creditizie.
Questo non significa automaticamente essere iscritti personalmente come “cattivo pagatore”.
Significa qualcosa di diverso: il mercato dispone di informazioni sulla storia imprenditoriale della persona.
Essere ancora amministratore ed essere già cessato non è la stessa cosa
Qui esiste una distinzione fondamentale.
Un amministratore che cessa regolarmente dalla propria carica non scompare dalla storia della società.
Le visure storiche continueranno a indicare che quella persona è stata amministratore e mostreranno il periodo durante il quale ha ricoperto la carica.
Ma comparirà anche un dato determinante:
la data della cessazione.
Da quel momento la persona non risulta più amministratore attuale della società.
È quindi molto diverso risultare:
“amministratore in carica”
rispetto a:
“ex amministratore, cessato in data…”
Lo storico rimane, ma cambia la fotografia della situazione.
E se l’imprenditore ha altre società o ricopre altri incarichi?
Questo è un aspetto spesso sottovalutato.
Un imprenditore raramente opera attraverso una sola società.
Può contemporaneamente essere:
- socio di altre società;
- amministratore di altre imprese;
- consigliere di amministrazione;
- titolare di partecipazioni societarie;
- rappresentante legale di altre aziende;
- coinvolto in nuovi progetti imprenditoriali.
Quando una persona risulta collegata a una società interessata da una procedura concorsuale, il problema informativo può quindi non rimanere confinato a quella singola società.
I sistemi di informazione commerciale possono ricostruire le relazioni tra persone, cariche e imprese. Di conseguenza, nella valutazione di un’altra società può assumere rilevanza anche il profilo delle persone che la amministrano o vi partecipano.
Facciamo un esempio.
Un imprenditore è amministratore della Società A, che entra in liquidazione giudiziale.
Contemporaneamente possiede una partecipazione nella Società B ed è amministratore della Società C.
La liquidazione giudiziale della Società A non rende automaticamente insolventi B e C e non trasferisce loro i debiti di A.
Tuttavia il collegamento personale dell’imprenditore con A può emergere quando un operatore analizza B o C e approfondisce le cariche e le esperienze societarie delle persone coinvolte.
Questo può assumere rilevanza, a seconda dei criteri adottati dall’operatore, quando B o C chiedono un affidamento, un leasing, una fornitura a credito o instaurano altri rapporti nei quali viene effettuata una valutazione del rischio.
È questo uno degli effetti più delicati della cosiddetta “morte fiscale”: il problema nato in una società può incidere sulla percezione dell’affidabilità dell’imprenditore anche nelle sue altre iniziative economiche.
Non è un automatismo e non significa che le altre società vengano automaticamente segnalate negativamente.
Ma significa che la posizione personale dell’imprenditore può diventare un elemento valutato anche al di fuori della società originariamente entrata in crisi.
Anche essere socio e essere amministratore sono situazioni diverse
È inoltre necessario distinguere tra partecipazione societaria e incarico amministrativo.
Essere semplicemente socio di un’altra società non equivale ad amministrarla.
Allo stesso modo, essere amministratore comporta una relazione societaria diversa rispetto alla semplice detenzione di una partecipazione.
Percentuale posseduta, ruolo ricoperto, poteri esercitati e struttura della società possono incidere diversamente sulle valutazioni effettuate dagli operatori.
Per questo non esiste una regola secondo cui il fallimento di una società “contamina” automaticamente tutte le altre società dell’imprenditore.
Esiste però una rete di collegamenti societari visibile e ricostruibile, che può assumere importanza nelle valutazioni economiche e commerciali.
Uscire dalla carica non cancella il passato
Su questo punto bisogna essere estremamente chiari.
La cessazione dalla carica non cancella eventuali responsabilità maturate durante il periodo nel quale si è amministrata la società.
Se durante la gestione sono stati compiuti atti che possono generare responsabilità, la successiva cessazione non li elimina.
Allo stesso modo, una semplice dimissione non rappresenta automaticamente la soluzione di una situazione societaria già compromessa.
Per questo motivo, quando una società presenta debiti, perdite, squilibri patrimoniali o segnali di insolvenza, l’uscita dell’amministratore deve essere valutata nel contesto complessivo della società e anche considerando le altre attività imprenditoriali della persona.
Il vero errore è arrivare troppo tardi
Nella nostra esperienza, uno degli errori più frequenti è aspettare.
L’imprenditore continua a gestire la società sperando che:
- arrivi un nuovo cliente;
- venga incassato un credito importante;
- l’Agenzia delle Entrate conceda più tempo;
- un contenzioso venga risolto;
- la situazione finanziaria migliori;
- qualcuno trovi successivamente una soluzione.
Passano mesi.
A volte anni.
Nel frattempo la situazione societaria può peggiorare e le possibilità di intervento possono ridursi.
Quando infine arriva una procedura giudiziale, non è più soltanto la società ad avere un problema.
Anche la storia professionale dell’amministratore e, indirettamente, le sue altre iniziative imprenditoriali possono entrare nella valutazione degli operatori economici.
Ed è questo fenomeno che definiamo, in termini pratici, “morte fiscale dell’imprenditore”.
Per questo bisogna intervenire prima
Una società con debiti non è necessariamente una società senza soluzione.
La cosa importante è analizzare la situazione quando esistono ancora alternative concretamente percorribili.
Bisogna capire:
- quali sono i debiti;
- quale è la situazione patrimoniale;
- quale è la posizione dell’amministratore;
- quali altre partecipazioni o incarichi societari possiede;
- se esistono cause di scioglimento;
- quali obblighi devono essere rispettati;
- se l’attività può essere riorganizzata;
- se esistono soluzioni societarie legittimamente percorribili;
- come gestire correttamente un eventuale cambio di amministrazione, cessione, liquidazione o altra operazione.
SOSAZIENDA: intervenire prima che il problema diventi personale
SOSAZIENDA opera nella consulenza societaria e nella gestione delle situazioni di crisi d’impresa.
Non promettiamo di cancellare il passato e non proponiamo scorciatoie.
Analizziamo invece la situazione della società e dell’amministratore, comprese le eventuali altre partecipazioni e cariche societarie, per individuare, quando esistono, soluzioni concretamente e legalmente percorribili.
In determinate situazioni possiamo intervenire direttamente nella gestione del percorso societario, compresi cambio di amministrazione, cessione delle partecipazioni e gestione della fase di liquidazione, quando ne ricorrono i presupposti.
Perché c’è una differenza enorme tra affrontare una crisi quando esistono ancora possibilità di scelta e affrontarla quando le decisioni vengono ormai imposte dagli eventi.
Se amministri una società con debiti e contemporaneamente possiedi partecipazioni o incarichi in altre imprese, proteggere il tuo percorso imprenditoriale significa prima di tutto affrontare tempestivamente il problema societario.
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Descrivici la situazione della società, l’ammontare indicativo dei debiti, la tua posizione e gli eventuali altri incarichi o partecipazioni societarie.
Valuteremo il caso e le eventuali soluzioni societarie percorribili.
SOSAZIENDA — Esperienza nella gestione delle problematiche societarie dal 1997.
Nota: l’espressione “morte fiscale dell’imprenditore” è utilizzata in questo articolo in senso descrittivo e commerciale. Non identifica un istituto giuridico né implica automaticamente segnalazioni negative, estensione delle procedure ad altre società o impossibilità di accedere al credito.
